Avocat en pacte d'associés
La rédaction de pactes entre associés, à savoir la convention établie entre associés parallèlement aux statuts de la société fait également partie de nos missions.
La rédaction de pactes entre associés, à savoir la convention établie entre associés parallèlement aux statuts de la société fait également partie de nos missions.
Concrètement, il est nécessaire de savoir que cet acte juridique extra-statutaire permet d’organiser les mouvements de titres et le fonctionnement de l’entreprise. Il peut être signé pour tous les associés d’une même société ou par certains associés seulement. S’il est seulement signé par certains associés, les autres n’en auront pas connaissance.
Le pacte d’associés est un acte « secret » dans la mesure où il n’est pas connu des tiers.
Contrairement aux statuts, il n’est pas déposé au greffe du tribunal de commerce
Les signataires doivent convenir d’une durée pour le pacte qui pourra être :
déterminée dans le temps, par la fixation d’une date précise ou d’un événement certain,
ou indéterminée, mais dans ce cas le pacte pourra être résilié unilatéralement.
Parfois, les associés prévoient que le pacte dure aussi longtemps que les signataires ou leurs substitués demeurent ensemble associés. Dans ce cas, la durée du pacte est réputée indéterminée car la fin de cette condition peut très bien ne jamais avoir lieu.
Le pacte d’associés peut prendre fin :
- à la date convenue par les signataires,
- à la survenance de l’événement prévu par les signataires,
- en cas de résiliation unilatérale par un des signataires lorsque la durée est indéterminée,
ou par d’autres motifs qui devront être précisés dans le pacte (non-respect d’une clause, exclusion d’un associé…).
En dehors des éléments liés au fonctionnement du pacte d’associés (durée, rupture…), les principales clauses que l’on retrouve généralement sont les suivantes :
D’une part, il existe des clauses liées aux mouvements de titres, les principales sont les suivantes :
- La clause de préemption : si l’un des signataires du pacte souhaite céder ses titres, il devra en priorité les proposer aux autres signataires du pacte.
- La clause d’agrément : l’accord des signataires du pacte doit être obtenu avant qu’un signataire ne puisse procéder à la cession de ses titres.
- Le plafonnement des participations des associés : cette clause a pour objectif de prévoir qu’aucun des signataires du pacte ne peut détenir plus de X% du capital de la société.
- Le droit de suite : si un des signataires reçoit une proposition d’acquisition, il doit demander à l’acquéreur potentiel d’étendre sa proposition aux autres signataires du pacte. Ainsi, tout le monde quitte la société en même temps.
- La clause d’inaliénabilité : les signataires s’engagent à ne pas céder leurs titres pendant une certaine durée qui doit être déterminée.
D’autre part, il faut envisager les clauses liées au fonctionnement de la société comme par exemple :
- La clause d’accord unanime : cette clause permet de prévoir que certaines décisions au niveau de la société (à préciser) nécessitent l’accord unanime des signataires du pacte.
- La clause de nomination d’un dirigeant : les signataires doivent faire en sorte que la personne désignée dans la clause soit nommée dirigeant de la société.
- La répartition du résultat : il est par exemple possible de prévoir la politique de dividendes pratiquée par l’entreprise. Les signataires s’accordent par exemple pour affecter une certaine partie du résultat en dividendes.
- L’information des associés : cela permet de mettre en place des modalités d’informations particulières sur l’activité et les résultats de l’entreprise.
- Un engagement de non-concurrence : les signataires s’engagent à ne pas s’intéresser à des activités de même nature que celle de la société dans laquelle ils sont associés.
Spécialiste du droit des sociétés
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